Bsports·体育(综合)官网

　　《北京观韬(西安)律师事务所关于南京宝色股 份公司 2024年限制性股票激励计划的法律意见 书》

　　《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关 于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有 关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）

　　注：本律师法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　北京观韬(西安)律师事务所(以下简称“本所”)接受南京宝色股份公司(以下简称“宝色股份”或“公司”)的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，结合《南京宝色股份公司章程》(以下简称“《公司章程》”),按照律师行业公认的业务标准Bsports综合、道德规范和勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，就公司实行本激励计划所涉及的相关事项，出具法律意见书。

　　1.本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中国现行法律、行政法规、规章和规范性文件的要求，发表法律意见。本所律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书必不可少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门及相关方或其他有关机构所出具的证明或确认文件，或者政府部门官方网站的检索信息出具本法律意见书。

　　2.为出具本法律意见书，本所律师对本激励计划涉及的主体资格和条件、内容、程序、激励对象、信息披露、上市公司是否为激励对象提供财务资助、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形等进行了审查，并查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于实行本激励计划的主体资格文件、《激励计划（草案修订稿）》及本激励计划的授权和批准文件等。

　　3.在出具本法律意见书时，本所律师已得到宝色股份的书面保证，即其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中，提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致，宝色股份或其授权代表在相关文件上的签章均是线.本所及经办律师已根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

　　5.本法律意见书仅就本激励计划依法发表法律意见，不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

　　6.本所同意公司将本法律意见书作为实行本激励计划的必备文件，随其他文件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

　　本所律师根据中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划涉及的有关事实进行了必要的核查和验证后，出具法律意见如下：

　　宝色股份系由南京宝色钛业有限公司（为宝色股份的前身）于2008年10月整体变更设立的股份有限公司。2014年9月15日，中国证监会出具《关于核准南京宝色股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]953号），同意宝色股份公开发行新股不超过5,100万股。经深交所《关于南京宝色股份公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]355号）同意，公司股票于2014年10月10日在深交所创业板挂牌上市，证券简称“宝色股份”，证券代码为“300402”。

　　宝色股份现持有南京市市场监督管理局于2024年5月31日核发的《营业执照》(统一社会信用代码为86T),住所为南京市江宁滨江经济开发区景明大街15号，法定代表人为薛凯，注册资本为24361.8497万元，公司类型为股份有限公司(上市),成立日期为1994年5月5日，营业期限为1994年5月5日至无固定期限，公司的经营范围为钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其复合材料装备、标准件、管道及其制品的设计、研发、制造、安装、维修、销售、技术咨询；金属腐蚀试验检测；经济信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　根据本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，宝色股份已在全国企业信用信息公示系统上公示了2021、2022、2023年企业年度报告，公司经营状态为开业。

　　根据宝色股份现行有效的《营业执照》《公司章程》的记载及公司的说明与承诺，宝色股份为永久存续的股份有限公司，不存在因《公司章程》规定的营业期限届满或者其他解散事由、股东大会决议解散、因合并或分立解散、经营管理严重困难被申请解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等应当终止的情形。

　　本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，宝色股份依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》需要终止或撤销法人资格的情形,亦不存在根据《上市规则》的规定需要暂停上市、终止上市的情形。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月1日出具的《审计报告》（大华审字〔2024〕0011001836号）、《南京宝色股份公司内部控制鉴证报告》（大华核字〔2024〕0011006377号）、宝色股份的说明，并经本所律师检索中国证监会官方网站、证券期货市场失信记录查询平台及深交所等官方网站，宝色股份不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日,宝色股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

　　根据《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会各专门委员会议事规则、公司相关内部管理制度、大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月1日出具的《审计报告》（大华审字〔2024〕0011001836号）、《南京宝色股份公司内部控制鉴证报告》（大华核字〔2024〕0011006377号）、宝色股份的说明，并经本所律师检索中国证监会官方网站、证券期货市场失信记录查询平台及深交所等官方网站,截至本法律意见书出具日,公司符合《试行办法》第五条规定的国有控股上市公司实施股权激励应具备的以下条件: 1. 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　3. 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； 4. 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　本所律师经核查后认为,截至本法律意见书出具日,宝色股份符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励的有关条件。

　　综上,本所律师经核查后认为,截至本法律意见书出具日，宝色股份依法设立并有效存续,不存在依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》需要终止或撤销法人资格的情形,亦不存在根据《上市规则》需要暂停上市、终止上市的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形,符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励的有关条件，宝色股份具备实施本激励计划的主体资格。

　　《激励计划（草案修订稿）》共分为十五章，分别为“释义”“实施本激励计划的目的与原则”“本计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配”“有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及其确定方法”“激励对象的授予条件及解除限售条件”“限制性股票的调整方法和程序”“限制性股票会计处理”“限制性股票激励计划实施程序”“公司与激励对象各自的权利与义务”“公司、激励对象发生异动的处理”“限制性股票回购注销原则”“其他重要事项”。

　　本所律师经核查后认为，《激励计划（草案修订稿）》对上述事项做出了明确规定或说明，符合《管理办法》第九条的规定。

　　本计划拟授予的限制性股票数量不超过365.80万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额24,361.8497万股的1.50%。

　　本计划拟授予的限制性股票数量不超过365.80万股，约占《激励计划（草案》公告时公司股本总额24,361.8497万股的1.50%。其中首次授予342.30万股，占本计划授予总量的93.58%，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1.41%；预留23.50万股，占本计划授予总量的6.42%，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.10%。

　　预留部分权益的目的在于公司后续管理层及核心人员变动或拟市场化选聘人员的激励需要，预留部分未超过本次拟授予权益总量的20%。预留部分由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内予以授出，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量累计均未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

　　3.董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，核心骨干等其他激励对象的权益授予价值，由公司董事会合理确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。

　　综上,本所律师经核查后认为,本计划标的股票的股票种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第九条第(三)项、第(四)项、第十二条、第十四条,《试行办法》第九条、第十五条的规定。

　　根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期如下：

　　本计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

　　授予日在本计划报经国资主管单位审批通过、公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内向激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。预留部分限制性股票的授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内确认，超过12个月未明确的，预留权益失效。

　　授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票： ① 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； ② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　③ 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。

　　本计划授予的限制性股票分三批次限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。

　　限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交 易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止

　　自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交 易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起48个月内的 最后一个交易日当日止

　　自相应部分限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交 易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起60个月内的 最后一个交易日当日止

　　本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　② 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　③ 担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%延长锁定期至其任期满后解除限售，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

　　激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。

　　④ 在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　本所律师经核查后认为,本计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条及《试行办法》第十九条、第二十二条、第二十三条的规定。

　　本计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股6.38元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.38元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股。

　　首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

　　① 《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）12.71元/股；

　　② 《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）12.76元/股。

　　本计划预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留部分的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定： ① 预留授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价；

　　② 预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本所律师经核查后认为,本计划的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第(六)项、第二十三条的规定。

　　激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　① 公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

　　② 公司具备以下条件：公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；外部董事人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；证券监督管理机构规定的其他条件。

　　③ 符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

　　④ 符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　① 公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

　　② 公司应具备以下条件：公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；外部董事人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；证券监督管理机构规定的其他条件。

　　③ 符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

　　④ 符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　公司发生上述第①条规定的任一情形和/或不具备上述第②条规定的任一条件的，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购注销；某一激励对象发生上述第③和/或④条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购并注销，本计划另有规定的除外。

　　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度（2024年-2026年）中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的条件。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划以授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购注销。

　　激励对象个人考核按照公司制定的《南京宝色股份公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》分年进行考核，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应会计年度的个人绩效考核结果确定。

　　本所律师经核查后认为,本计划限制性股票的授予条件及解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第(七)项、第十条、第十一条、第十八条、第二十五条、第二十六条,《试行办法》第十条、第三十一条的规定。

　　根据《激励计划(草案修订稿)》，其还对本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理以及回购注销原则等内容做出了明确规定。

　　综上，本所律师经核查后认为Bsports平台，《激励计划(草案修订稿)》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》的相关规定。

　　根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会的决议、第六届董事会第三次会议决议、第六届监事会第二次会议决议、第六届董事会第六次会议决议、第六届监事会第五次会议决议、《激励计划(草案）》《激励计划(草案修订稿)》等相关文件,截至本法律意见书出具日,为实施本计划,公司已经履行了下列程序: 1.2024年8月9日,宝色股份第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于公司

　　的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。2. 2024年8月12日，宝色股份第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司

　　的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事薛凯、刘鸿彦作为本激励计划的激励对象，在审议上述议案时回避表决。3.2024年8月12日，宝色股份召开了第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司

　　的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。4.2024年8月13日，公司监事会出具了《关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，监事会认为实施本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司实施本激励计划。

　　5.2024年 8月 13日，公司在巨潮资讯网公示了《南京宝色股份公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，公示内容包括本次拟首次授予激励对象的姓名及类别等信息。

　　6.2024年12月13日,宝色股份第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于公司

　　的议案》《关于公司的议案》。7.2024年12月13日，宝色股份第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司

　　的议案》《关于公司的议案》。公司董事薛凯、刘鸿彦作为本激励计划的激励对象，在审议上述议案时回避表决。8.2024年12月13日，宝色股份召开了第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司

　　的议案》《关于公司的议案》。9.2024年12月13日，公司监事会出具了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关事项的核查意见》，监事会认为实施本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，修订后的激励计划草案符合相关法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，有利于公司的可持续发展，同意公司实施本激励计划。

　　10.公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行了自查。

　　11.2024年12月13日，公司独立董事杨秀云接受其他独立董事委托，作为征集人就公司2024年第二次临时股东大会审议的股权激励的相关议案向全体股东征集投票。

　　2.监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　3.本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　4.公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。

　　综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，与激励对象存在关联关系的董事在董事会审议本激励计划相关议案时均已回避表决，符合《管理办法》《试行办法》及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定；本激励计划尚需取得陕西省国资委同意批复并经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　根据《激励计划（草案修订稿）》，本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　根据《激励计划（草案修订稿）》，本计划的激励对象为本计划实施时在任的公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员，不包括外部董事（含独立董事）、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　根据《激励计划（草案修订稿）》及公司的说明，本计划首次授予的激励对象共计不超过105人，激励对象具体范围包括：

　　本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象在获授限制性股票时必须与公司具有聘用或劳动关系。本计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形及《试行办法》第三十五条规定的情形。

　　预留部分激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确并授出，预留部分激励对象的确定标准参照本期首次授予的标准确定。若公司未能在12个月内授出，预留部分权益失效。

　　2.公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　本所律师经核查后认为，本激励计划中激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条及《试行办法》第十一条的规定。

　　2024年8月13日,公司公告了第六届董事会第三次会议决议、第六届监事会第二次会议决议、《2024年限制性股票激励计划(草案)》《2024年限制性股票激励计划(草案)摘要》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2024年限制性股票激励计划管理办法》《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

　　2024年12月13日，公司公告了第六届董事会第六次会议决议、第六届监事会第五次会议决议、《2024年限制性股票激励计划(草案修订稿)》《2024年限制性股票激励计划(草案修订稿)摘要》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《2024年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》《关于2024年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关事项的核查意见》《独立董事关于股权激励公开征集投票权的公告》。

　　本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定，公司还需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

　　根据《激励计划(草案修订稿)》及公司出具的说明与承诺,激励对象的资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定；公司未向激励对象依本计划获取有关权益提供以及其他任何形式的财务资助的情形,包括为其提供担保，符合《管理办法》第二十一条及《试行办法》第三十六条第二款的规定。

　　经本所律师对《激励计划（草案修订稿）》《南京宝色股份公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及其他相关材料的核查，《激励计划（草案修订稿）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。同时，公司监事会已发表明确意见，认为本激励计划不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　根据公司的说明与承诺，公司确认本计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

　　本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的情形。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，宝色股份具备实施本激励计划的主体资格;《激励计划(草案修订稿)》主要内容符合《管理办法》《试行办法》的相关规定；本激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，与激励对象存在关联关系的董事在董事会审议本激励计划相关议案时均已回避表决，符合《管理办法》《试行办法》及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定；本激励计划尚需取得陕西省国资委同意批复并经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已就本激励计划履行必要的信息披露义务,符合《管理办法》等相关规定,随着本激励计划的进展,公司将按照相关法律法规的规定,继续履行相应信息披露义务;公司未向本激励计划确定的激励对象依本激励计划获取有关激励股票提供以及其他任何形式的财务资助，包括为其提供担保;本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益及违反《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的情形。

　　（本页无正文，为《北京观韬(西安)律师事务所关于南京宝色股份公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）