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　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人梁启朝、主管会计工作负责人丁兴贤及会计机构负责人(会计主管人员)张志成声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　1、2020年4月1日，公司诉王宝林、王秋敏等与公司有关的纠纷一案，于2020年4月2日收到承德市中级人民法院出具的《受理通知书》（[2020]冀08民初25号），已被受理。

　　王宝林、王秋敏等二被告利用担任原告公司核心管理人员的职务便利，以原告公司的名义，秘密与关联企业露露集团有限责任公司（后更名为霖霖集团有限责任公司）、汕头市高新区露露南方有限公司及香港飞达企业公司签订《备忘录》、《补充备忘录》等关联交易合同，直接损害原告及其广大投资人的利益。本案公司诉求如下：（1）确认二被告以公司名义秘密签订关联交易合同、处置公司股权、处置知识产权、分割市场、限制公司产品生产和销售渠道的行为，构成公司董事实施的损害公司利益的关联交易；（2）判令二被告共同连带赔偿关联交易给原告造成的直接经济损失10,832.03万元（商标侵权损失截止日为2019年12月31日，2020年后的商标侵权损失另行计算）；（3）本案诉讼费由二被告承担。

　　2、2019年3月22日，公司收到公司控股股东万向三农集团有限公司的通知，获悉河北省高级人民法院立案受理万向三农集团有限公司起诉霖霖集团有限责任公司、汕头高新区露露南方有限公司、香港飞达企业公司、河北承德露露股份有限公司公司关联交易损害责任纠纷一案，于2019年3月20日出具了《河北省高级人民法院受理案件通知书》[（2019）冀民初28号]。

　　原告有充分的证据证明，《备忘录》、《补充备忘录》是基于王宝林、王秋敏、杨小燕、林维义的恶意共谋，秘密签订和伪造的合同文件。协议各方及其代表人，利用王宝林和王秋敏的职务便利，恶意操纵露露集团公司与露露股份公司，通过《备忘录》、《补充备忘录》建立对汕头露露公司和香港飞达公司的非法利益输送及其保护机制。原告为维护露露股份公司核心知识产权的完整性、产品市场的统一性，为使露露股份公司运营符合上市公司的法定规范，决定提起本案诉讼。该案原告诉讼请求如下：1、确认《备忘录》和《补充备忘录》无法律效力；2、判决霖霖集团有限责任公司及汕头高新区露露南方有限公司共同赔偿经济损失13,504.18万元；3、判决第三人香港飞达企业公司承担连带赔偿责任；4、判决本案赔偿金归属河北承德露露股份有限公司所有；5、由被告承担本案全部诉讼费用。

　　在诉讼受理期间，汕头露露公司提出管辖权异议申请。2019年5月23日，公司收到河北省高级人民法院下达的民事裁定书（2019）冀民初28－1号，河北省高级人民法院一审裁定如下：驳回被告二汕头高新区露露南方有限公司对本案管辖权提出的异议。

　　2020年1月，公司收到中华人民共和国最高人民法院民事裁定书（2019）最高法民辖终404号，裁定如下：一、撤销河北省高级人民法院（2019）冀民初28-1号裁定；二、河北省高级人民法院应将本案移送至广东省汕头市中级人民法院审理。

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河北承德露露股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2020年4月13日以电话和邮件方式发出会议通知，2020年4月23日上午9：30以通讯方式召开，应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人，出席会议的人数超过董事总数的二分之一。会议由董事长梁启朝先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

　　鉴于公司第七届董事会成员任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名梁启朝先生、丁兴贤先生、马翔先生、曾波先生、杨东时先生、刘志刚先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（候选人简历见附件）。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2020年4月25日在在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上披露的《独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》（公告编号：2020-020）。

　　上述被提名的非独立董事候选人尚需提交公司2020年第一次临时股东大会采用累积投票制进行投票表决。

　　为了确保董事会的正常运作，第七届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，仍需依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和公司章程的规定，继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

　　鉴于公司第七届董事会成员任期已经届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名董国云先生（会计专业人士）、汪建明女士、黄剑峰先生（法律专业人士）为公司第八届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件）。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2020年4月25日在在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上披露的《独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》（公告编号：2020-020）。

　　截至本公告日，独立董事候选人董国云、汪建明、黄剑峰均取得了证券交易所认可的独立董事资格证书。根据有关规定，独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司2020年第一次临时股东大会采用累积投票制进行投票表决。

　　为了确保董事会的正常运作，第七届董事会的现有独立董事在新一届董事会产生前，仍需依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和公司章程的规定，继续履行独立董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

　　公司董事会决定于2020年5月15日（星期五）下午14:30在河北省承德市高新技术产业开发区（西区8号）河北承德露露股份有限公司技术中心二楼会议室召开公司2020年第一次临时股东大会。本次临时股东大会投票将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　具体内容详见公司于2020年4月25日在在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上披露的《公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-021）。

　　1、梁启朝先生，男，1964 年 6 月生，湖北省丹江口市人，本科学历，高级会计师、中员。1984 年 7 月在湖北通达公司工作，历任湖北通达公司财务科副科长、财务科科长、财务部部长、副总经理、党委委员、纪委、董事；湖北通达股份有限公司总经理、万向通达公司副总经理等职；2014年2月至2019年10月历任北京德农种业有限公司副总经理、执行总经理、德农种业股份公司总经理等职，现任公司董事长、总经理，德农种业股份公司董事长。

　　截至本公告披露日，梁启朝先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员无关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件且不是失信被执行人。

　　2、丁兴贤先生，男，1963年9月生，浙江萧山人，大专学历，会计师，中员。1991年12月进万向，历任杭州万向节总厂财务部助理会计，万向钱潮公司财务部主办会计、经理，万向集团公司财务部副总经理、执行总经理，河北承德露露股份有限公司监事会主席等职。现任公司副总经理、财务负责人，万向德农股份有限公司董事。

　　截至本公告披露日，丁兴贤先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员无关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件且不是失信被执行人。

　　3、马翔先生，男，1970年11月生，中国国籍，硕士研究生学历，公司董事。马翔先生于2010年加入阳光保险集团，历任阳光保险集团资产管理中心总经理助理，阳光资产管理股份有限公司权益资产投资部、研究发展部总经理、投资总监。现任阳光资产管理股份有限公司总经理助理，兼任福寿园国际集团有限公司、山东胜利股份有限公司非执行董事。

　　截至本公告披露日，未持有公司股份；与持有公司百分之五以上股份的股东阳光财产保险股份有限公司之间存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员无关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件且不是失信被执行人。

　　4、曾波先生，男，1970年4月生，浙江舟山人，本科学历。1988年4月在日本从事渔业销售管理工作，2006年4月起历任上海长申鱼市贸易有限公司总经理、浙江大洋世家股份有限公司高超部经理、上海大菱食品有限公司总经理等职，现任公司董事、浙江大洋世家股份有限公司总经理。

　　截至本公告披露日，曾波先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员无关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件且不是失信被执行人。

　　5、杨东时先生，男，1972年1月生，河北秦皇岛人，本科学历，中员。1995年10月进入中国平安人寿保险股份有限公司工作，历任中国平安人寿保险股份有限公司陕西分公司宝鸡中心支公司副总经理、延安中心支公司副总经理，中国平安人寿保险股份有限公司陕西分公司营销企划部副经理、陕西分公司销售经理等职。2009年11月进入民生人寿保险股份有限公司工作，历任民生人寿保险股份有限公司陕西分公司临时负责人、总经理，现任公司董事、民生人寿保险股份有限公司河南分公司总经理。

　　截至本公告披露日，杨东时先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员无关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件且不是失信被执行人。

　　6、刘志刚先生，男，1972年10月生，湖北武汉人，中员，本科学历。1994年7月进入万向，先后在万向集团办公厅总裁办工作、大鼎机电有限公司办公室主任助理、钱潮传动轴技术发展部经理助理、万向钱潮发展工程部经理助理、万向集团发展部总经理助理、副总经理、通联资本管理有限公司副总裁、中国万向控股有限公司战略发展部总经理等职，现任洛阳氟钾科技股份公司董事、总经理，万向财务有限公司董事。

　　截至本公告披露日，刘志刚先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员无关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件且不是失信被执行人。

　　1、董国云先生，男，1971年生，中国国籍，硕士研究生学历，中国注册税务师、中国注册会计师，中国注册资产评估师，公司独立董事。历任山东北海会计师事务所副所长、信永中和会计师事务所项目经理、中税税务代理公司副总经理等职务；2006年至今，担任北京华政税务师事务所董事长Bsports。现任北京华政税务师事务所董事长、北京注册税务师协会常务理事、三联商社股份有限公司独立董事和巨力索具股份有限公司独立董事。

　　截至本公告披露日，董国云先生未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员无关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件且不是失信被执行人。

　　2、汪建明女士，女，1972年11月生，中国国籍，教授、博士生导师，中员，公司独立董事。曾任天津轻工学院助教、天津科技大学讲师、副教授，现任天津科技大学教授。

　　截至本公告披露日，汪建明女士未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员无关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件且不是失信被执行人。

　　3、黄剑锋先生，男，1971年2月生，江苏南通人，法律硕士。历任农工党南京市委青年委员会委员、江苏省律师协会建筑与房地产专业委员会委员、江苏省铭律律师事务所副主任、合伙人。现任北京市君泽君（上海）律师事务所合伙人、律师。

　　截至本公告披露日，黄剑锋先生未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员无关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件且不是失信被执行人。

　　河北承德露露股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议于2020年4月13日以电话和邮件方式发出会议通知，2020年4月23日上午11：00以通讯方式召开，会议由监事长沈长寿先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，出席会议的人数超过监事总数的二分之一。会议召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

　　公司监事会对公司2020年第一季度报告的审核意见：公司监事会对公司2020年第一季度报告进行了审核，认为该报告按照中国证监会及深交所有关要求编制，真实客观地反映了公司财务状况和经营成果，审议过程合法合规，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　鉴于公司第七届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司监事会进行换届选举，公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。公司监事会提名黄敏先生、刘建先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历见附件）。第八届监事会职工代表监事由公司职工代表大会选举产生后另行公告。

　　1、黄敏先生，男，1962年6月生，湖南长沙人，博士学历，高级经济师，中员。1983年参加工作，先后在攀枝花矿务局总医院任院改革办主任、内科副主任；云南天平律师事务所副主任律师等职，在中国平安保险公司先后任昆明分公司部门经理、总公司寿险管理本部主任、平安集团发展改革中心主任助理、集团组织人事部总助、陕西分公司总经理兼、湖南分公司总经理兼；幸福人寿保险有限公司总裁助理等职，2009年10月加入民生人寿保险股份有限公司，先后任公司董事、审计责任人、董事会秘书、首席营销官等职，现任民生人寿董事、执行总裁、首席运营官、合规负责人。

　　截至本公告披露日，黄敏先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司其他监事、董事和高级管理人员无关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件且不是失信被执行人。

　　2、刘建先生，男，1971年7月生，湖南桂阳人，硕士学历，持有法律职业资格证。1995年参加工作，曾任湖南省桂阳县第一中学担任高中部教师，浙江龙盛集团股份公司法务部法务高级经理，熙可国际贸易（上海浦东新区）有限公司法务部经理，中国万向控股有限公司法务经理、战略发展部总经理助理等职。现在万向控股有限公司战略发展部任职，洛阳氟钾科技股份公司董事。

　　截至本公告披露日，刘建先生未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司其他监事、董事和高级管理人员无关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件且不是失信被执行人。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河北承德露露股份有限公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开 2020年第一次临时股东大会的议案》。现将有关事项通知如下：

　　本次股东大会由董事会提议召开，股东大会的召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020 年5月15日 上午9:30一11:30,下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（）投票的时间为：2020年5月15日上午 09:15 至 当日下午15:00 期间的任意时间。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　为配合新型冠状病毒疫情防控工作，控制人员流动、减少人群聚集，保障股东及参会人员的健康，公司建议股东优先通过网络投票方式参加本次会议并行使表决权。

　　于股权登记日2020年5月8日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会Bsports下载，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　本次会议审议的议案由公司第七届董事会第十四次会议、公司第七届监事会第十五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　上述议案相关内容详见公司于2020年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上披露的《公司第七届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2020-017）、《公司第七届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2020-018）。独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议可提交股东大会审议。

　　（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续。

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 ）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为本股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 1）

　　本次提案均为累积投票提案。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0票。

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×股东可以将所拥有的选举票数在6 位董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　股东可以将所拥有的选举票数在 2 位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 规则指引栏目查阅。

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人（或本股东单位），出席河北承德露露股份有限公司 2020年第一次临时股东大会，并代表本人（或本股东单位）依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则受托人可自行决定对该议案进行投票。